-Lid 2: balanstest - -H4 Hoorcollege 8: Rechten van aandeelhouders, ...

Week 8

Te bestuderen literatuur:

-H4

Hoorcollege 8: Rechten van aandeelhouders, leden en vennoten

01 Rechten van aandeelhouders 1.Gewone aandelen

NV 2:105

-Lid 1: winst komt aan de aandeelhouders ten goede

-Lid 2: balanstest

-Lid 9: aandeelhouders kunnen niet geheel worden uitgesloten van het

delen in winst

BV 2:216

-Lid 1: AV beslist over winstbestemming en vaststellen uitkeringen

-Lid 2: uitkeringstest door bestuur

-Lid 7: mogelijkheid dat aandelen niet of slechts beperkt delen in winst

Winstuitkering

NV art. 2:105 lid 1 BW

‘Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, komt de winst de aandeelhouders ten goede’

Uitgangspunt: AV-besluit over

winstbestemming en uitkeringen

Balanstest: alleen wanneer het

eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden (= gebonden vermogen)

BV art. 2:216 lid 1 BW

‘De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen’

Uitgangspunt: AV-besluit over

winstbestemming en uitkeringen

Balanstest: alleen wanneer eigen

vermogen groter is dan reserves die krachtens wet of statuten moeten worden aangehouden Uitkeringstest: weigeringsgrond: het bestuur weet of behoort redelijkerwijs te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden Stemrecht

NV 2:118

-Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem

-Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht

-Lid 4 en 5: beperkte en ingewikkelde mogelijkheid van

stemrechtbeperkingen 1 / 2

BV 2:228

-Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem

-Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht

-Lid 4: van lid 2 en 3 kan bij statuten worden afgeweken

-Lid 5: stemrechtoze aandelen (bepaalde soort of aanduiding) – let op 2:190 2.Prioriteitsaandelen -2:92-3/2:201-3 – mogelijkheid dat aandelen ‘bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden’ -Vergadering van houders van prioriteitsaandelen (de ‘prioriteit’) oBijv. recht van voordracht bij benoeming functionarissen (bestuurders, commissarissen) (vooraf), vetorecht bij statutenwijziging of ontbinding (achteraf) 3.Preferente aandelen -2:96a-2/2:206-2 -(verkort) aandelen die ‘niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst -Aandelen waarbij aandeelhouders meer recht hebben op de winst Hoe wordt iemand aandeelhouder 2:86-1/2:196-1

Emissie/uitgifte/plaatsing van aandelen: notariële akte

Levering van aandelen (bij overdracht aan een opvolgend aandeelhouder):

notariële akte

Aanbiedingsregeling 2:195-1

Voor een geldige overdracht is in principe vereist dat aandelen eerst worden aangeboden aan mede-aandeelhouders

Alternatief: goedkeuringsregeling door bijv. bestuur

Voorkeursrecht 2:96a/2:206a-1 Voor zover de statuten niet anders bepalen heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden Uitoefenen aandeelhoudersrechten 2:86a-1/2:196a-1 Uitoefenen pas als -Vennootschap zelf bij rechtshandeling partij is -Vennootschap nieuwe aandeelhouder heeft erkend oNotariële akte aan vennootschap is betekend oVennootschap nieuwe aandeelhouder heeft aanvaard door inschrijving in aandeelhoudersregister Overige aandeelhoudersrechten (tentamen) -Bijeenroepen AV -Agenderingsrecht -Bijeenroepingsrecht -2:107a: goedkeuren belangrijke besluiten

• / 2